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2018年2月23日下午，萬(wàn)科2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)正式召開。

這次大會(huì)備受矚目。主要是因?yàn)槿f(wàn)科管理層一直被詬病處于“暗箱”狀態(tài)的神秘小金庫(kù)——年度經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的分配比例將進(jìn)行部分披露。

陽(yáng)光要照進(jìn)“黑箱子”里了，想一睹內(nèi)部“風(fēng)采”的吃瓜群眾已經(jīng)自動(dòng)站好隊(duì)形。

要知道因?yàn)?ldquo;黑箱子”的存在，寶萬(wàn)之爭(zhēng)的時(shí)候，寶能差點(diǎn)以“違反上市公司信息披露有關(guān)要求”為理由罷免了王石、郁亮的董事職位。

今天的股東大會(huì)上，郁亮和新上任的總裁祝九勝都到了，所提議案也都獲得了通過。

根據(jù)萬(wàn)科之前發(fā)布的公告《萬(wàn)科A：2018年第一次股東大會(huì)文件》，這次股東大會(huì)上將建議董事會(huì)主席的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分配比例確定在1.8%-2.2%。

除此之外，還順帶將獨(dú)董劉姝威的薪酬翻了一倍，從月薪25000元到月薪50000元。

劉姝威前段時(shí)間公開炮轟萬(wàn)科大股東寶能資管計(jì)劃，引起了廣泛關(guān)注。

當(dāng)然除了劉姝威，其他未在公司全職的董事、監(jiān)事月薪也從15000元漲到30000元。

1.王石7年獲益10億？

此前有媒體爆出，王石、郁亮通過“事業(yè)合伙人”計(jì)劃，7年各自獲益10億。消息一出，立刻引來(lái)了吃瓜群眾弄的好奇。這就不得不提到萬(wàn)科的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度哈。

2010年萬(wàn)科推出來(lái)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度，也就是后來(lái)萬(wàn)科合伙人制度的基礎(chǔ)與前身。

根據(jù)萬(wàn)科的企業(yè)內(nèi)刊《萬(wàn)科周刊》報(bào)道顯示，這實(shí)際上是一個(gè)對(duì)賭制度。也就是說，如果公司的ROE（凈資產(chǎn)收益率）超過社會(huì)平均收益水平，公司將從經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)中按規(guī)定比例計(jì)提獎(jiǎng)金；反之，管理團(tuán)隊(duì)就要按照相同的比例賠償公司。

這個(gè)制度確立后，萬(wàn)科凈資產(chǎn)收益率確實(shí)一直在提高，2010年是16.47%，2013年是19.66%。

變化就發(fā)生在2014年。

2014年，萬(wàn)科將每年提取的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金作為集體獎(jiǎng)金，封閉運(yùn)行三年，三年內(nèi)不分配個(gè)人。

也是這年，萬(wàn)科提出“事業(yè)合伙人”概念，讓員工自愿把滾存的集體獎(jiǎng)金，加上杠桿買成公司股票。

經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度也就變成合伙人制度了。

媒體報(bào)道圖

據(jù)說王石和郁亮2個(gè)人7年在萬(wàn)科賺了10億元，就是因?yàn)檫@份神秘的“事業(yè)合伙人”計(jì)劃。

在萬(wàn)科全職工作的董事會(huì)成員可以拿的錢分為兩部分，一部分是按績(jī)效領(lǐng)取的薪酬，一部分是參與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的分配。

據(jù)偵探君了解，2016年，時(shí)任萬(wàn)科董事會(huì)主席的王石薪酬在999萬(wàn)元，獲得的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金有0.23億元。時(shí)任總裁的郁亮薪酬是979萬(wàn)元，獎(jiǎng)金利潤(rùn)獎(jiǎng)金同為0.23億元。兩個(gè)人一年的收入達(dá)到了0.64億元。

真是讓人好生羨慕……

那這兩個(gè)人在萬(wàn)科獲益真有10億元嗎？

據(jù)大摩財(cái)經(jīng)分析，萬(wàn)科管理層資管計(jì)劃之一的國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)購(gòu)買萬(wàn)科A的股票投資回報(bào)高至13倍。

而2014年-2016年兩人三年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金之和均為6447萬(wàn)元，13倍的投資回報(bào)率意味著兩人收益均達(dá)到了8.3億元。

這樣計(jì)算，加上薪酬，那2個(gè)人7年賺10億不是事兒啊。

不過這次股東會(huì)會(huì)上，對(duì)于王石是不是拿了10億，萬(wàn)科副總裁譚華杰表示，“王石實(shí)際“薪酬”有1.7億元。但1.7億其實(shí)也不對(duì)，其實(shí)只有每年公布的薪酬是對(duì)的。假設(shè)1.7億的回報(bào)，一年是2000多萬(wàn)，像王石這樣的創(chuàng)始企業(yè)家，一年拿2000萬(wàn)高不高，相信各位股東自己心中有權(quán)衡。”

2.“事業(yè)合伙人”計(jì)劃從何而來(lái)？

子曾經(jīng)曰過，三十而立，四十而不惑。

2014年正好是萬(wàn)科進(jìn)入第四個(gè)十年的開端，此時(shí)萬(wàn)科提出“合伙人計(jì)劃”是有原因的。

這家地產(chǎn)公司被野蠻人盯上了。

《南方周末》曾在一篇文章中透露，來(lái)自萬(wàn)科內(nèi)部的信息是，2014年年初，已有包括資本大鱷“明天系”在內(nèi)的一些機(jī)構(gòu)與萬(wàn)科高層進(jìn)行了接觸，只是暫時(shí)還沒有采取任何行動(dòng)。

當(dāng)時(shí)萬(wàn)科的股價(jià)正處于一個(gè)歷史低點(diǎn)上，從2007年的40元/股左右跌到10元/股以下。

更讓資本獵人們見獵心喜的是，當(dāng)時(shí)萬(wàn)科的股權(quán)極度分散。第一大股東華潤(rùn)持股比例只有15%，包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，只有1%左右。

當(dāng)時(shí)拿下萬(wàn)科的控制權(quán)需要多少錢？用郁亮的話來(lái)說“200億就夠了”。

資本市場(chǎng)當(dāng)然有很多人愿意出這“200億”。

萬(wàn)科的高管在郁亮的帶領(lǐng)下，對(duì)萬(wàn)科進(jìn)行了增持，不過，當(dāng)時(shí)拿出2013年全部薪酬1431萬(wàn)元的郁亮，能買下的萬(wàn)科股本也只有630萬(wàn)股，對(duì)萬(wàn)科這樣的龐然大物來(lái)說，杯水車薪。

面對(duì)被“野蠻人”上門的局面，郁亮提出“自己掌握自己的命運(yùn)”，萬(wàn)科管理層拿出了一把“重型武器”，就是“事業(yè)合伙人”計(jì)劃。

1320位萬(wàn)科“管理二級(jí)”以上的員工參加了這個(gè)計(jì)劃。

這些合伙人均已簽署《授權(quán)委托與承諾書》，將封閉三年的集體獎(jiǎng)金，委托給“盈安合伙”做投資。

“全力負(fù)責(zé)此事”的大佬，正是不久前剛成為萬(wàn)科新任總裁的祝九勝。

從2014年5月到2015年1月，“盈安合伙”11次“壕”購(gòu)萬(wàn)科股票，累計(jì)耗資約47.88億，總計(jì)持有4.94億股萬(wàn)科A股，占公司總股本的4.48%，成為萬(wàn)科的第四大股東。

看看現(xiàn)在萬(wàn)科的股價(jià)，估計(jì)不少人心里都樂開了花吧。

不過，2018年1月份，萬(wàn)科再度更新“事件合伙人”計(jì)劃，公司不再對(duì)跟投人員提供杠桿，只有當(dāng)內(nèi)部收益率（IRR）大于或者等于10%時(shí)，跟投人員與萬(wàn)科才能按照出資比例分配收益；內(nèi)部收益率大于或者等于25%時(shí)，獲得1.2倍出資比例分享收益。

此一時(shí)彼一時(shí)，當(dāng)初說好“掌握自己的命運(yùn)”，叫人家小甜甜，如今第一大股東換人，管理層也要向大股東表忠誠(chéng)。

“事業(yè)合伙人”計(jì)劃成立之后，信息披露就是很多吃瓜群眾關(guān)心的問題。

萬(wàn)科每年只公布獎(jiǎng)金總額而不公開個(gè)人分配比例的做法被質(zhì)疑“上市公司信披不充分”。萬(wàn)科管理層的操作是否違規(guī)，現(xiàn)在補(bǔ)充披露能否將之前的違規(guī)一筆勾銷，只披露了王石，沒有披露其他人，是否依然是披露不足，也是很多吃瓜群眾爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

圖片截圖來(lái)自股吧相關(guān)討論

關(guān)于這個(gè)問題偵探君也詢問了下資深律師，北京威諾律師務(wù)所合伙人楊兆全表示，獎(jiǎng)金分配比例和數(shù)額應(yīng)該及時(shí)公開。沒有及時(shí)公開屬于信息披露違規(guī)，構(gòu)成虛假陳述。

另一位知名律師也表示，萬(wàn)科作為知名房地產(chǎn)企業(yè)，是標(biāo)志性的上市公司之一，投資者人數(shù)超過二十萬(wàn)戶，涉及千家萬(wàn)戶的利益，本應(yīng)良好地履行法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。但六年不披露高管薪酬，顯然談不上及時(shí)，并不妥當(dāng)。

隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，投資者法治意識(shí)的提高，監(jiān)管部門監(jiān)管力度的加大，對(duì)萬(wàn)科的公司治理、信息披露，也必然會(huì)提出更高的要求。

萬(wàn)科又是怎么看待自己“事業(yè)合伙人”計(jì)劃的信息披露呢？

譚華杰在股東大會(huì)上也做了回應(yīng)：“高管分錢都披露了，2010年當(dāng)時(shí)在年報(bào)薪酬合并披露了。在這之后沒有披露，是因?yàn)闆]有拿錢，只是積分而已。沒有披露積分，是因積分最終會(huì)對(duì)應(yīng)多少錢有很多因素影響。”

畢竟是個(gè)大事，偵探君還不郵件和電話聯(lián)系了相關(guān)工作人員，不過截至發(fā)稿，沒有得到有效回復(fù)。

太陽(yáng)底下沒有新鮮事，利益才是最好的盟友。

【來(lái)源：金融街偵探】